考查目的

《商法-公司法與證券法論》作為民商法學專業的核心學位課程，其主要內容除對商法的一般原理有所了解外，還包括對公司法與證券法原理與規則的掌握、理解與運用。

對于公司法而言，側重于考查學生對公司法的一般原理，公司的設立，公司股東與股東權利，公司董事、監事、高級管理人員，公司變更、合并與分立，公司的解散與清算，有限責任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解與運用情況。

對于證券法而言，側重于考查學生對于證券法的基本原理、證券發行、證券交易、上市公司收購、信息披露以及投資者保護等制度的掌握、理解與運用情況。

公司法

專題一、公司法的基本原理

1.掌握

公司的概念與特征、公司的分類標準及具體分類、公司法的性質

2.理解

公司人格否認、公司獨立財產與獨立責任、公司法的地位

3.運用

公司的特征、分類等基本原理的綜合運用

專題二、公司的設立

1.掌握

公司設立的概念、公司設立與成立、公司設立的方式、公司設立登記的效力、發起人的概念與職責、公司章程的概念與特征、公司資本原則、公司資本與公司資產、認繳資本制

2.理解

公司不同設立方式的區別、發起人責任與公司責任的區分、公司章程的訂立與修改、公司章程的效力、公司資本的意義

3.運用

公司章程與公司法、公司決議關系的綜合性運用

專題三、公司的股東與股東權利

1.掌握

股東的概念、股東資格的取得、股東權利的特征與原則、股東權利的內容、股東權利的類型、股東查閱權及紅利分配請求權等具體性權利、股東代表訴訟的概念、股東代表訴訟的構成要件

2.理解

名義股東與實際股東、股東資格的確認、股東的一般義務與特別股東的特別義務、實際控制人的義務、股東代表訴訟的當事人、公司違法分配利潤的法律后果

3.運用

股東權利的具體行使與股東代表訴訟的綜合運用

專題四、公司的董事、監事、高級管理人員

1.掌握

高級管理人員的范圍，任職資格的禁止性規定，董事、監事、高級管理人員的義務內容，禁止實施的行為

2.理解

高級管理人員違反任職資格禁止性規定的后果，董事、監事、高級管理人員忠誠義務和勤勉義務的具體要求，違反禁止性行為的法律后果

3.運用

董事、監事、高級管理人員對不同主體承擔責任的綜合運用

專題五、公司的變更，合并與分立

1.掌握

公司變更的概念、公司合并的種類、公司合并的程序、公司分立的種類、公司分立的程序

2.理解

公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力

3.運用

公司分立、合并與公司人格關系的綜合運用

專題六、公司的解散與清算

1.掌握

公司解散的概念和原因、公司清算的法律意義、公司解散和清算的關系

2.理解

公司司法解散、清算組織構成、清算組職責、清算順序

3.運用

清算人與清算義務人界分與責任承擔的綜合運用

專題七、有限責任公司

1.掌握

有限責任公司的特征、有限責任公司的設立條件、有限責任公司的組織機構、有限責任公司的股權轉讓、一人有限責任公司的特別規定、國有獨資公司的特別規定

2.理解

股權對外轉讓的規則、股權轉讓的條件與程序、其他股東的優先購買權、強制執行程序中的股東優先購買權、異議股東的股權收購請求權

3.運用

有限公司股權轉讓原理的綜合運用

專題八、股份有限公司

1.掌握

股份有限公司的設立條件、發起人義務、股份有限公司的設立方式與程序、股份有限公司的組織機構、股份有限公司的股份發行條件、記名股票與不記名股票、股份有限公司的股份轉讓的原則與限制、公司收購本公司股份、對上市公司組織機構的特別規定、上市公司的獨立董事制度

2.理解

股東大會決議的效力、股份有限公司高級管理人員的禁止性義務、公司收購本公司股份的具體事由、上市公司獨立董事的職權、上市公司由股東大會決議的特別事項

3.運用

股份有限公司收購本公司股份及相關主體禁止性義務的綜合運用

證券法

專題一、證券法的基本原理

1.掌握

證券的概念、證券的種類、證券市場的類型、證券法的概念、證券法的適用范圍、證券法的基本原則

2.理解

證券的特征、不同證券市場的功能、證券法的基本原則

3、運用

證券法適用范圍與證券法基本原則的綜合運用

專題二、證券發行

1.掌握

股票發行的基本條件、公司債券發行的基本條件、發行中介機構、承銷業務的種類、承銷協議的主要內容、承銷團承銷、證券銷售期限規則、證券發行失敗

2.理解

證券發行的基本條件、發行中介機構的作用、證券承銷的意義

3.運用

證券發行程序與后果的綜合運用

專題三、證券交易

1.掌握

證券上市、證券交易的條件、證券交易的方式、禁止內幕交易行為、禁止操縱證券市場行為、禁止虛假陳述和信息誤導行為、禁止損害客戶利益的行為

2.理解

退市制度、限制和禁止的證券交易行為的一般規定、量化交易

3.運用

禁止證券交易行為及法律后果的綜合運用

專題四、上市公司收購制度

1.掌握

上市公司收購的概念、上市公司收購的方式、上市公司收購的程序、上市公司收購的法律后果

2.理解

上市公司收購中報告的意義、要約收購與協議收購的區分

3.運用

上市公司收購中程序規則與相關主體利益保護的綜合運用

專題五、信息披露

1.掌握

信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期報告的報送和公告、股票交易重大事件臨時報告披露、債券交易重大事件臨時報告披露、信息披露不實的法律后果

2.理解

信息同時披露的意義、定期報告的披露、臨時報告的披露、信息披露監管

3.運用

信息披露違法法律后果的綜合運用

專題六、投資者保護

1.掌握

證券公司銷售證券、提供服務時的義務、普通投資者和專業投資者、征集股東權利、分配現金股利、債券持有人會議、先行賠付、糾紛解決

2.理解

投資者保護的重要意義

3.運用

投資者保護規則的綜合運用

專題七、證券機構

1.掌握

證券交易場所和證券交易所的概念、證券公司的組織形式及業務范圍、證券登記結算機構的職能、證券服務機構的職能、證券業協會的職責、證券監督管理機構的性質、證券監督管理機構的職責

2.理解

證券交易所的職能、對證券公司的監管、對證券登記結算機構的監管、對證券服務機構的監管、證券監管措施、行政執法和解措施、對證券行政執法的監管

3.運用

證券監管措施與主體權益保護的綜合運用